Cet album donne suite à The Blueprint (2001) et The Blueprint²: The Gift & The Curse (2002).
Le 5 juin 2009,que le premier single promo est laché "D.O.A. (Death of Auto-Tune)", produite par No I.D.. Le clip vidéo est réalisé par Anthony Mandler et contient des apparitions de l'acteur Harvey Keitel et du basketteur LeBron James. Dans cette chanson, le rappeur critique ouvertement l'utilisation abusive de l'Auto-Tune dans le rap, le look de certains rappeurs, la marque de champagne Cristal, ...
Le 24 juillet 2009, un nouveau morceau intitulé "Run This Town" en featuring avec Kanye West et Rihanna est en écoute sur la radio française Générations 88.2.
Une semaine après sa sortie américaine, l'album se classe n°1 aux États-Unis. Jay-Z bat ainsi le record de 10 albums classés n°1 dès la première semaine, détenu auparavant par Elvis Presley.
1. "What We Talkin' About" (feat. Luke Steele) produit par Kanye West & No I.D.
2. "Thank You" produit par No I.D., Kanye West
3. "D.O.A. (Death of Autotune)" produit par No I.D.
4. "Run This Town" (feat. Rihanna, Kanye West) produit par Kanye West & No I.D.
5. "Empire State of Mind"(feat. Alicia Keys) prod By Shux
6. "Real as It Gets" (feat. Young Jeezy) produit par The Inkredibles
7. "On to the Next One" (feat. Swizz Beatz) produit par Swizz Beatz
8. "Off That" (feat. Drake) produit par Timbaland & Jermone "Jroc" Harmon
9. "A Star Is Born" (feat. J.Cole) produit par Kanye West & No I.D.
10. "Venus Vs. Mars" produit par Timbaland & Jermone "Jroc" Harmon
11. "Already Home" (feat. Kid Cudi) produit par Kanye West, No I.D. & Jeff Bhasker
12. "Hate" (feat. Kanye West) produit par Kanye West
13. "Reminder" produit par Timbaland & Jermone "Jroc" Harmon
14. "So Ambitious" (feat. Pharrell Williams) produit par The Neptunes
15. "Young Forever" (feat. Mr Hudson) produit par Kanye West